华鲁恒升:华鲁恒升公司章程(修订稿全文)

发布日期:2022-05-13 18:23   来源:未知   

  山东华鲁恒升化工股份有限公司制度一1山东华鲁恒升化工股份有限公司章程(二〇二二年四月二十八日修订)第一章总则第一条为维护山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  3.公司经山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[2000]第29号”文批准,并取得了山东省人民政府“鲁政股字[2000]13号”《山东省股份有限公司批准证书》,以发起方式设立;在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为25。

  4.第三条公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监发行字[2002]27号”文核准,于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股,于2002年6月20日在上海证券交易所上市。

  7.邮政编码:253024第六条公司注册资本为人民币212,247.9999万元。

  10.第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  11.第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  12.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  13.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  14.2第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:以市场为导向,开拓融资渠道,发展生产能力,以质量为中心,以效益为目的,使先进科学管理与灵活的经营方针相结合,提高企业经济效益,确保公司股东获得合理经济收益。

  15.第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:安全生产许可批准范围内的化工产品的生产、销售;许可证范围发电业务,许可证范围供热业务;化学肥料生产销售;备案范围内的进出口业务;协议并网供电业务,技术推广服务;蒸压粉煤灰砖生产销售、煤灰渣的生产销售。

  第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条公司的主发起人为山东华鲁恒升集团有限公司,公司设立时其认购的股份数为10537.5万股,公司的其他发起人为山东华鲁国际商务中心有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东德棉集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司,公司设立时其认购的股份数分别为32.5万股。

  第二十条公司股份总数为212,247.9999万股,公司的股本结构为:普通股212,247.9999万股。

  第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购3第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)法律法规认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

  公司因章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  4第二十九条公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;5(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十八条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

  公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资产时,应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。

  该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。

  公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向股东大会建议罢免该名董事。

  第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议(公司章程另有约定的除外);(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;7(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;(六)交易所或者本章程规定的其他担保。

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

  第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的人数或公司章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  8董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  9第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十七条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  第五十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第五十九条股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

  10第六十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

  一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五节股东大会的召开第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。

  第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载11明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第七十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十六条注册会计师对公司的财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级12管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

  第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)调整公司利润分配政策;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对13公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。

  应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允、合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

  股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

  第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十七条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  持有或合并持有公司表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名董事、监事候选人。

  持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名董事、监事候选人,应在股东大会召开十日前以书面形式向董事会提出。

  持有或合并持有公司表决权股份总数的百分之三以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。

  董事会在接到持有或合并持有表决权股份总数的百分之三以上股东的董事、14监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选入的简历及基本情况。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对—个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为董事或者监事。

  第八十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第九十条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,世外桃园!并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人15对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

  第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第五章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)三年内受中国证监会行政处罚;(七)三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;(八)处于中国证监会认定的市场禁入期;(九)处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级16管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的,上市公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数不足董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,17履行董事职务。

  第一百零七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续;其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二节独立董事第一百一十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

  独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。

  第一百一十一条担任独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;(二)具备本章程第一百一十条所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)如在其他上市公司兼任独立董事,兼任的公司不得超过4家,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

  第一百一十二条下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等,主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等):(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属;18(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)本章程第一百零一条规定的其他人员;(七)中国证监会或交易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。

  第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换:(一)公司董事会、监事会单独或者持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  (二)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。

  (三)独立董事连续3次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

  提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作公开声明。

  独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。

  董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  第一百一十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

  独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

  经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

  公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

  第一百一十六条独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)重大关联交易;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他19资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东的事项;(6)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百一十八条董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,设董事长1人,副董事长1人。

  第一百一十九条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)履行中长期发展决策权,审议并决定公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案;(四)履行重大财务事项管理权,制定担保、负债、对外捐赠等管理制度;制订公司年度财务预算方案、决算方案;制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;(五)履行职工工资分配管理权,制订工资总额管理办法,明确工资总额决定机制,动态监测职工工资有关指标执行情况,统筹推进企业内部收入分配制度改革;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案,或决定公司章程约定的回购股份事宜;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  公司重大事项由董事会集体决策,董事会不得将法定由其行使的职权授予20董事长、总经理等行使。

  第一百二十条公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第一百二十二条为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,董事会在投资计划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易等方面的权限如下:(一)投资方面:l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的30%的对内投资;2、有权决定—个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及资产收购;3、有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的20%的风险投资。

  (二)资产处置方面:有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的30%的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。

  (三)借贷方面:按照最近一期经审计的财务报告,有权决定在资产负债率不高于70%的范围内进行贷款,借款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。

  (四)对外担保:公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会或股东大会审议。

  应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

  应由董事会审批的对外担保,除应当取得董事会全体成员过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上同意。

  (五)关联交易:上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议;交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

  第一百二十四条董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;21(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;(4)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;(5)行使法定代表人的职权;(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(7)董事会授予的其他职权。

  第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以本章程规定的方式通知全体董事和监事。

  第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。

  第一百二十八条董事会召开临时董事会会议须以书面、传真、电话形式提前两天通知。

  第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

  两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

  第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传线做出决议,并由参会董事签字。

  第一百三十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应当独立承担法律责任。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

  第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  董事会决议违反法律、法规、公司章程和股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

  审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和稽查工作,对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见,对董事会负责。

  提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,对董事会负责。

  薪酬与考核委员会主要负责研究董事、经理人员考核标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,并且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任或解聘。

  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书;(二)最近三年受到中国证监会行政处罚的;(三)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(四)本公司现任监事;(五)中国证监会或交易所认定的不得担任董事的其他情形。

  第一百四十条董事会秘书的主要职责是:(一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件;(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;(三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。

  董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。

  公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

  第一百四十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

  第六章党的基层组织第一百四十四条根据中国章程的规定,在公司中设立中国的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。

  第一百四十五条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。

  24第一百四十六条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。

  第一百四十七条公司健全完善相关规章制度,明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

  第一百四十八条公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。

  公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。

  第一百四十九条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。

  第七章总经理及其他高级管理人员第一百五十一条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  第一百五十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百五十五条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;25(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。

  第一百五十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

  第一百五十八条公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

  第一百六十条总经理工作细则包括以下内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百六十一条总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

  第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第八章监事会第一节监事第一百六十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百六十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百六十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百七十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百七十三条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;27(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百七十五条公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。

  第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百八十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  28公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百八十四条公司利润分配政策为:(一)公司利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

  (二)公司利润分配方式和周期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  在公司现金流满足正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资计划的前提下,公司应当采取现金分红方式分配股利。

  公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  原则上公司按年度对可供分配的利润进行分配,必要时公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期分红。

  重大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

  (三)公司现金分红比例:1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该29次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (四)公司利润分配条件1、公司实施现金分红须同时满足以下条件:公司当年盈利、累计可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求,同时审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司可进行现金分红。

  2、公司发放股票股利须同时满足以下条件:公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  第一百八十五条利润分配的决策程序和机制1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过电话、传真和邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  3、符合现金分红条件,未进行现金分红或现金分红比例不符合本章程第一百八十四条第三款规定,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中按监管部门相关规定披露未做出现金分红预案或现金分红比例不符合本章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和独立董事发表的独立意见。

  4、公司利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。

  股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情30况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  第二节内部审计第一百八十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第三节会计师事务所的聘任第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第十章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)以传线第一百九十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百九十六条公司召开董事会的会议通知,以第一百九十三条(一)、(二)、(四)项规定的方式进行。

  第一百九十七条公司召开监事会的会议通知,以第一百九十三条(一)、(二)、(四)项规定的方式进行。

  第一百九十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节公告第二百条公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  第二百零二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第二百零三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第二百零七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  第二节解散和清算第二百零八条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第二百零九条公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第二百一十条公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

  逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;33(七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》上公告。

  债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第二百一十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百一十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第十二章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。

  第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  34第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  第十三章附则第二百二十二条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第二百二十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百二十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。